株式会社を設立した場合、会社運営のなかでも重要事項の一つにあたるのが「株主総会」の運営です。
株式会社では、株主が会社の実質的な所有者とあたり、会社に関する重要な決議について随時決定します。たとえ株主が少数の場合でも、適切に株主総会運営を行う必要がありますので、経営者の方は会社法のルールをしっかり理解しておくことが大切です。
この記事では、株主総会について種類や開催場所のほか、近年の株主総会において求められる課題、バーチャル株主総会の注意点などについて解説いたします。
株主総会とは？ 株式会社での位置づけ
株主総会は、すべての株主によって構成された、株式会社を設立した際に必ず設置しなければならないとされています。
会社法第295条において、「株式会社における株主総会は、最高の意思決定機関であり、株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる」と定められており、株主総会には会社に関する意思決定に関する強力な権限が与えられています。
株主総会では、株式会社における重要な事項（役員の人事や経営戦略などを含む、株主の利害に影響を与える会社法で定められている事項）に関して決議される、と定められています。
なお、株主総会にて決議された事項に関しては、原則として株主による多数決で可決されますが、決議事項の重要度に応じて決議が成立する定足数や要件が異なります。
株主総会の種類と開催時期
株主総会には、「定時株主総会」と「臨時株主総会」の2つがあり、開催される時期が異なります。
定時株主総会とは
「定時株主総会」は、毎事業年度が終了したあと、一定の時期に招集される株主総会です。
会社法第296条によって、定時株主総会の招集・開催が株式会社に義務付けられており、おもなトピックには「事業報告」や「今後の見通し」についての説明などがあります。
法文上、招集期限に具体的定めがないものの、定款で決算期日を定時株主総会の議決権行使基準日と定めるのが通例となっており、基準日と権利行使日の間が3ヶ月を超えることはできないことから、決算日から3ヶ月以内に定時株主総会を招集する必要があります。
定時株主総会は、計算書類の承認・報告、事業報告の内容の報告および剰余金の配当の決定を会議の目的事項としますが、その他の事項を決議しても問題ありません。
臨時株主総会とは
定時株主総会とは別に、開催時期に制限されずに必要に応じて招集できるのが「臨時株主総会」です。
臨時株主総会のトピックは、その時に決議の必要性が起こった議題に即したものとなります。
株主総会の開催場所
株主総会の開催場所は、定款に特段の定めがない限り制限はありません。しかし、株主にとって参加が著しく困難な場所での開催を行うと、著しい不公正な招集だと判断され決議取消事由となり得るので注意が必要です。
できるだけ、アクセスの良い会場選びを心がけましょう。
また最近では、従来の物理的な会場を設ける「リアル株主総会」のほか、物理的な会場を授けない「バーチャル株主総会」、そしてリアルとバーチャル両方を用意する「ハイブリッド株主総会」でも開催されるようになりました。
この背景としては、会社法の特例として「場所の定めのない株主総会」に関する制度の創設があります。これによって、上場会社におけるバーチャルオンリーでの株主総会の開催が可能となりました。
バーチャルオンリーの株主総会では、株主はインターネットなどの手段によって株主総会へ出席し、ハイブリッド型の場合では、株主は物理的な会場に赴いて出席するほか、インターネット等の手段により参加・出席することが可能となっています。
株主総会に求められる課題
株主総会における近年の課題としては、以下のことが挙げられています。
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、上場会社は、株主との間で、年間を通じて建設的な対話を行うことが重要だとして、
・株主総会は、特に重要な対話の場であり、開催日にとどまらず、株主総会での意思決定のためのプロセス全体を建設的かつ実質的なものとすることが求められる。
・コーポレートガバナンス・コードは、こうした観点から、上場会社に対して、株主の権利の実質的な確保へ向けた適切な対応と、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備に取り組むよう要請している。
また、欧米では機関投資家による議決権の電子行使率が極めて高いなか、
・議決権電子行使プラットフォームの利用は徐々に進みつつあるが、上場企業全体としてみると、約3割の利用、国内機関投資家では約13%の利用にとどまっている。
・議決権電子行使プラットフォームの活用に関し、書面の郵送にかかる時間が削減できる利点が指摘されている一方、投資家からは指図フローの二重化が生じるなどの課題が指摘されている。
いっぽうで、コロナ禍を経て、その導入が感染症拡大の防止に有用等の声も上がっているようです。
また、バーチャル株主総会については、株主総会への参加・出席の機会の確保と感染症の拡大防止とを両立できる等の利点が指摘されるなかで、質疑応答の双方向性・即時性の確保や、株主との間の質疑などのやりとりに係る透明性・公正性の確保が重要となる等の課題についての指摘もあります。
参考リンク：https://www.fsa.go.jp/singi/follow-up/siryou/20201208/02.pdf
（金融庁「株主総会に関する課題」令和2年12月）
バーチャル株主総会における注意点
2020年6月の調査では、株主総会を開催した企業のうち2344社のうち、ハイブリッド型での開催が122社でバーチャルオンリーは0社であったのに対し、経済産業省による2022年8月31日時点の調査では、ハイブリッド型が316社でバーチャルオンリーは22社とどちらも増加傾向となっています。
バーチャルオンリーでの株式総会を開催する場合は、経済産業大臣及び法務大臣の「確認」を受ける必要があります。定款への定めを伴う必要もありますが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を踏まえ、施行（2021年6月16日施行）後2年間については、定款への定めを省略することが特例で認められており、定款変更の株主総会決議を経ることなく、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能となっています。
バーチャルオンリーでの株主総会開催に向けた経済産業大臣及び法務大臣への確認取得のため、現在、多くの企業から相談が寄せられ、相談から正式申請までに1ヶ月～１ヶ月半程度の期間が必要とされています。そのため、バーチャルオンリーでの株主総会を考えている会社は、余裕を持って準備を進める必要があります。
また、バーチャルオンリーでの開催については、経済産業大臣等の確認を要する問題だけでなく、いくつかのリスクがあるため、踏み切れずにハイブリッド開催に留めるという企業も多いようです。
バーチャルオンリー株主総会の開催においての注意点としては、以下のことが挙げられます。
・通信障害等によりバーチャル株主総会の双方向性・即時性が損なわれた場合、株主総会決議の取消しのリスクが生じ得る
・大量の質問の送付による議事運営の妨害等が生じる恐れがある
・円滑なバーチャル参加・出席に向けた関係者等の調整やシステム活用等の環境整備が必要である
また、投資家にとっても、バーチャルオンリー株主総会への参加の際は、以下についての留意が必要となるでしょう。
・バーチャル出席の株主との間の質疑などのやりとりについて、透明性・公正性の確保が重要となる
・質疑応答の双方向性・即時性の確保が重要となる
参考リンク：場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）に関する制度 （METI/経済産業省）
株主総会の会場選び方ポイント
株主総会に参加される方は、遠方からの方も多く、ご高齢の方も多い傾向があります
そのため、アクセスの良さや利便性、快適さ、感染防止対策など、会場選びにはさまざまな要素が求められます。
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株主総会の会場に適した会議室のほか、同じ建物内に宿泊フロア・レストランも完備、そしてホテルが持つホスピタリティも持ち合わせているので、多くの株主様が快適に株主総会へ参加していただけます。
また、感染防止対策も徹底して行っておりますので、株主総会へのご出席が想定されるご高齢の方にも、安心してご利用いただけるでしょう。
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